1944年二战期间，12岁的女孩奥菲利娅Ofelia（伊万娜・巴克尔诺饰）随母亲卡曼Carmen（艾妮安娜・姬儿饰）和继父维多Vidal部队的上尉弗兰西斯科?弗兰考Francisco Franco（塞吉・洛佩兹饰）到西班牙北部的乡下旅行。

　　卡曼已经怀上了新丈夫弗兰考的孩子。弗兰考是一个自大、粗鲁，并有些性虐待症的法西斯军官，任务就是镇压西班牙北部的反抗者队伍。孤独、敏感的奥菲利娅每天都目睹让人不愉快的事件，感觉到来自继父的屈辱感，她在压抑的生活之外，在内心创造出一个幻想中的世界，里面有很多奇幻的事物，借以逃避。

　　在她的母亲卡曼卧病在床期间，奥菲利娅想发现她想象中真实存在的东西，于是居然真的在他们家屋后发现了一个废弃的迷宫，并且认识了这个迷宫的守护者，潘神--希腊神话中半人半羊的山林和畜牧之神（道格・琼斯饰)，有一对令人震撼的玻璃眼。

　　潘揭示了奥菲利娅真正的身份，她其实是一个不小心走失公主，要回到自己的王国，必须在月圆之前完成三个挑战，首先就是要从灰白骷髅人（同为道格・琼斯饰）手中逃脱，灰白骷髅人好似一个特殊设计成的奇怪生物，有固定位置的眼球，戴着战争中使用的头盔。奥菲利娅马上接受了自己的新身份，并接受了潘提出的三个挑战。

　　在战后的萧条岁月里，奥菲利亚必须面对自己梦想世界的极限，在自己创造的世界里完成必须完成的任务。当奥菲利娅在魔幻的世界为三个理想而努力时，维多部队的勤杂小官摩西戴兹（玛丽贝尔・瓦度饰）和医生（亚历克斯・安克吕罗饰）也在秘密合谋要致游击队于死地……